政府落實《公司條例》修訂背景
香港政府於2011年曾經刊憲草案，當中部份條文容許公司註冊處內公司毋須向公眾披露董事的通常住址，亦毋須披露其完整的身份證號碼，其時引起傳媒、工會、專業界別反對。香港記者協會認為有關限制不利調查報道進行，難以履行「第四權」監察權貴。事件引起廣泛回響後，政府於2013年擱置實施相關部份的修例。

近日政府以近年社會對公共登記冊所載有的個人資料是否獲得足夠保障日益關注，特別是因涉及「起底」及濫用個人資料的個案數目有所增加為由，沒有任何諮詢下重推上述《公司條例》修訂。

有關建議分三階段進行，第一階段即時實施，讓公司可不提供其登記冊上載有的董事的通常住址及董事和公司秘書的完整身分識別號碼予公眾查閱；並於2022年10月及2023年12月分別將新提交及現有公司註冊文件上董事住址及完整身分識別號碼，不予公眾披露。

政府曾引述個人資料私隱專員公署於2020年接獲1,036宗有關「起底」的投訴，但並無資料提及有多少涉及公司註冊處查冊，也沒有證據顯示該些「起底」行為與新聞工作有關。

翻查資料，根據個人資料私隱專員公署於今年1月28日的公布，去年針對「起底」的投訴個案較前年（2019年）全年4,370宗大減76%。政府在「起底」個案大幅下跌的情況下，仍堅持以打擊「起底」的名義，要求各部門檢視及收緊一系列的查冊措施，令人難以理解。

為甚麼董事應該公開完整身份證號碼及居住地址？

公司註冊處前處長鍾悟思（Gordon William Ewing Jones）曾於2013年撰文，述及企業需要披露董事住址及完整身分識別號碼原因：「自1855年以來，有限法律責任一直是現代公司法的主要原則，但目前有關限制披露企業董事住址及身份證號碼的方案，卻對這個重要原則產生不良影響。個人對企業債務所要承擔的責任既有法定限度，董事就不用擔心一旦企業倒閉，自己亦會破產。不過，要得到如此重大的保障，董事就必須披露重要個人資料，特別是關乎其身份及聯絡方法的資料。如此一來，債權人、投資者，以及與公司有往來的公眾相關利益才會獲得保障；享受有限法律責任保障的結果，就是董事必須犧牲一點私隱。」

鍾悟思亦提及：「董事登記的住宅地址之所以被保密，是因為部分公司的董事和家人面對嚴重的人身安全威脅，尤其是生物科技及醫藥研究公司特別容易被動物維權活躍分子騷擾和恐嚇，包括身體襲擊及武器攻擊，但香港並沒有這種威脅，未來應該亦不會出現。」

鍾悟思亦再度於2021年4月撰文，反對政府的修訂建議，指出如查冊者不知道董事身分證的完整號碼，在確認所查閱的董事資料是否就是查冊目標上，總會有一定程度的不確定性。

他亦同時提及︰「新聞界為調查報道，而不受阻礙地自由進行此類查冊的能力，是香港透明度和公民自由的根本重要基石。」

對新聞自由的影響
傳媒的角色是行政、立法、司法以外的「第四權」。《基本法》第二十七條保障香港居民享有言論、新聞、出版的自由。在新聞自由受到保障情況下，傳媒運用第四權，對政府官員進行有效監察，防止濫用權力，知法犯法，貪污受賄等情況的出現。新聞工作者同時也監察整體社會，例如環境污染、食物安全、民生狀況、揭示社會不公義等。這些都有助社會找出不足之處，長遠促進政府、社會團體、市民等合力改善社會狀況。

事實上，立法機關過去亦有考慮傳媒的角色以及工作需要，為新聞活動提供保障。例如《個人資料(私隱)條例》第61(3)條訂明，若所涉的行為屬「新聞活動」，個人資料可獲豁免而不受保障第三原則及第六則條文所限。

調查報道是傳媒行使第四權的其中一個最重要的方式。調查報道不時要進行董事查冊，在符合《個人資料(私隱)條例》的原則下，新聞工作者透過查冊，可以識別及核對新聞內容所涉的人物身份，而這類調查報道亦能起監察社會作用。當核實人物身份工作出現困難，有關新聞報道難以刊出，傳媒難起「第四權」作用，新聞自由倒退，就整體社會負面影響而言，亦易於讓董事逃避責任，執法部門調查及執法越見困難，犯罪活動有機會因而增加。

自從政府於3月提出修例建議後，不少媒體已作出多篇報道，指出不能公開完整身份證號碼及住址的所造成的問題，如難以完全確認姓名相似者是否同一名人士，及更難於找到調查中的公司董事作回應，上述情況將大為影響調查報道的完整性。
《蘋果日報》3月時曾經以上市公司阿里巴巴主席張勇（Zhang,Yong）為例，發現221項同名同姓的紀錄，當中198人連英文全名也一模一樣，以證明若果沒有完整的證件號碼核實其他資料，根本難辨身分，一旦有誤更可能控告誹謗。（https://hk.appledaily.com/finance/20210330/ULNX3GAD2BHPBHYGD2XOZMAS4E/)

獨立評論員David Webb於4月時，更引用一個普通的中文名「陳志強」（CHAN, CHI KEUNG）來查冊，得出245個董事紀錄。當中243位董事的身份證中第3位至5位數字被遮蓋，出現至少6組相同姓名及身份證的組合。然而，進一步查冊發現，他們均是不同身份的人士。證明只要是不完整的身份證號碼，就有一定的或然率出現身份重叠，難識別對方身份時出現困難。（https://webb-site.com/articles/identity3.asp)

另外《香港01》亦提及，如董事使用內地身份證登記，未來只會顯示該號碼的首 9 個數字，但因內地身份證的首6位數字代表該名人士的省、市及縣的資料，而其後4個號碼為該人的出生年份，如未來處方只提供不完整的外地證件號碼，遇上此類公司董事，記者及市民將非常難以識別及核實該人士身份。(https://bit.ly/3xIcMIr)

另一篇來自《香港01》的報道，亦指出現時同一名人士在公司註冊處的系統內，可以出現多個不同的名字，如行會召集人陳智思，就以六組姓名組合成立多達75間公司。如果未能顯示完整身份證號碼，亦將難以確定6個名字是否是同一人。(https://bit.ly/3eSiAH0)

明報亦有一篇報道引述亞洲公司治理協會（ Asian Corporate Governance Association）研究總監Jane Moir的意見，她指出「身分證號碼是獨特的，但姓名卻可以有多種翻譯拼音，唯有透過身分證號碼才可確定調查對象」。她亦認為，新查冊安排欠缺完整身分證號碼及住址，若有人希望逃過公眾監察，將會更容易，亦鼓勵了洗黑錢和貪污。(https://bit.ly/3vx1xkg)

至於居住地址應該如實公開，有利新聞工作者多一個方式可以與對方聯絡，尋找真相，而現時公司董事卻可以透過所謂通訊地址藏身，難以尋獲回應，新聞工作難以進行。

《立場新聞》早前就有報道，發現現時已有公司以秘書公司地址為公司地址，但記者上門找尋該公司時，卻發現秘書公司沒有人收取信件，或拒絕確認是否代表該公司。如未來沒有再提供董事通常住址，會缺少另一個找到董事核實調查中新聞事件的重要途徑。(https://bit.ly/3gV0Flm)

建議
香港記者協會留意到，政府不時以英、澳當地查冊安排的部份做法作例子，證明相關收緊查冊活動是恰當。本會必須指出，作為國際金融中心，必須保持資訊透明，保留一直恆之有效的查冊制度，不應僅以英國、澳洲的個別情況作例子。
再者，記協亦希望指出，英國進行公司查冊是免費的，而且英國現時沒有身份證制度，進行公司查冊時亦會提供董事的出生年份及月份。同樣沒有身份證制度的澳洲亦正為每名擔任董事的人士設立終身而獨一無二的董事識別號碼( Director ID)，以加強追查不法董事的行蹤。事實上，現時香港的公司登記冊內提供董事的完整身份證號碼，就正正可發揮上述功能。同時，亞太區內另一重要金融中心新加坡，亦會在查冊資料中提供董事的完整身份證號碼及國籍。

《基本法》第二十七條提及香港居民享有言論、新聞、出版的自由。《香港人權法案條例》第十六條亦保障了香港市民發表自由，包括傳播各種消息及思想之自由。而查冊制度自香港引入《公司法》時已存在，一向行之有效，政府應停止以各種藉口打壓新聞工作，繼續容許新聞工作者及市民進行最高透明度的查冊，揭露個別人士的不法行為或逃避法律責任的舉措，讓權貴受到有效監察，，維護公眾利益。因此我們認為政府應擱置是次修訂《公司條例》建議。

若果政府能夠證明有人濫用公司註冊處的查冊機制，應提出具體例子，並將新聞工作者納入「指定人士」之列，容許查核董事居住地址及沒有隱藏的身份證號碼，不應將開放自由空間收緊。

香港記者協會
2021年5月